全面注冊制有八大亮點

董少鵬

近日，黨中央、國務院批準《全面實行股票發(fā)行注冊制總體實施方案》，證監(jiān)會已就相關制度規(guī)則向社會公開征求意見，待進一步修改完善后公布實施。這標志著注冊制經(jīng)過4年分步試點，走到全面實施的歷史性時刻?？v觀相關工作部署，有八大亮點：

一是全覆蓋。即“場所全覆蓋”和“股票發(fā)行行為全覆蓋”。此次改革的重點是滬深交易所主板市場。改革完成后，所有全國性證券交易場所，即滬深交易所主板、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板、全國股轉(zhuǎn)交易系統(tǒng)和北交所都實施發(fā)行注冊制。股票發(fā)行行為全覆蓋，是指初次發(fā)行、再發(fā)行都實施注冊制。

二是市場化。注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權交給市場，強化市場約束、法治約束和誠信約束，堅持以信息披露為核心，將企業(yè)公開發(fā)行股票的資格條件、合規(guī)條件全部以簡明的語言公布出來。企業(yè)只要符合相關條件，就可以與相關中介機構一起制作發(fā)行上市文件，并提出申請。交易場所審核程序也是公開透明的，審核部門的主要責任是督促發(fā)行人真實、準確、完整披露信息。一旦發(fā)行人、中介機構、投資人弄虛作假、操縱價格、愚弄公眾，將依法進行懲處。政府監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷。證監(jiān)會掌握的注冊環(huán)節(jié)，是依據(jù)交易所的審核結(jié)果，做出注冊或不注冊的決定，而不對企業(yè)質(zhì)量進行背書。

三是強披露。發(fā)行人是信息披露的第一責任人，中介機構是發(fā)行人信息披露的看門人。兩者必須依法真實、準確、完整地披露信息。發(fā)行審核交給交易場所，就是將一線監(jiān)管責任和市場主體信息披露的責任進一步壓實，確保信息披露有質(zhì)量、見實效、可持續(xù)。交易場所審核部門要綜合運用多要素校驗、現(xiàn)場督導、現(xiàn)場檢查、投訴舉報核查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，對信息披露質(zhì)量進行監(jiān)督檢查。要發(fā)揮會計師、律師、專業(yè)投資人等專業(yè)力量對發(fā)行人的監(jiān)督職能，鼓勵他們在發(fā)行上市審核環(huán)節(jié)和上市后，對上市公司開展社會性監(jiān)督。同時，要完善信息披露規(guī)則，加強對特定行業(yè)和領域企業(yè)的信息披露規(guī)范要求，完善相關細則。

四是嚴監(jiān)管。注冊制改革的目的是在資本市場領域做到“充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用”。政府在市場經(jīng)濟中最重要的作用就是建立和維護公平公正公開的市場秩序，以有效監(jiān)管引領營商環(huán)境不斷優(yōu)化。實行注冊制后，證監(jiān)會的監(jiān)管職能和監(jiān)管體制面臨深刻變革，工作重心轉(zhuǎn)變到統(tǒng)籌協(xié)調(diào)市場各方合力發(fā)展、完善市場規(guī)則和政策措施、加強常態(tài)化監(jiān)管和階段性集中監(jiān)督檢查、綜合運用行政監(jiān)管和法律等手段維護市場秩序、通過規(guī)則倡導和政策傳導推動市場環(huán)境更加優(yōu)化上來，促進科技—資本—實體經(jīng)濟良性循環(huán)。在減少事前準入審核等有關工作的同時，要加強事中事后監(jiān)管，提高監(jiān)管的有效性、針對性、引領力，把依法查處違法犯罪行為與促進市場良性發(fā)展統(tǒng)一起來。

五是優(yōu)結(jié)構。適應我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的迫切要求，股票市場結(jié)構須加快優(yōu)化。近年來，設立科創(chuàng)板、改革完善創(chuàng)業(yè)板、深圳主板和中小板合并、設立北京證券交易所，都是在統(tǒng)籌完善多層次資本市場體系的戰(zhàn)略考量下展開的。全面實行注冊制并實施配套改革后，各市場板塊錯位發(fā)展、功能互補的結(jié)構布局將更優(yōu)化和更完整。主板改革后，將設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。這樣，不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)都能夠找到融資通道、按需上市，并接受持續(xù)監(jiān)管，在競爭中優(yōu)勝劣汰。

我國正處在構建現(xiàn)代市場經(jīng)濟體系進程的關鍵階段，需要資本市場更好發(fā)揮激勵企業(yè)正向發(fā)展的作用。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)需要注入科技含量、創(chuàng)新發(fā)展模式，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)需要資本加盟、加強市場化激勵。完善資本市場結(jié)構體系，提高市場化配置資源效率，有利于建設全國統(tǒng)一大市場，有利于加快建設現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。資本市場結(jié)構優(yōu)化將有效促進國民經(jīng)濟結(jié)構優(yōu)化。

六是補短板。全面實行注冊制與完善資本市場基礎制度緊密結(jié)合起來，補上制度短板和市場短板，是改革的題中應有之義。這次改革將進一步完善發(fā)行承銷制度，約束非理性定價。改進交易制度，在主板市場實施新股上市前五日不設漲跌停板的措施。將優(yōu)化融資融券和轉(zhuǎn)融通機制，促進多空力量市場化動態(tài)平衡。進一步完善退市機制，暢通多元退出渠道，促進市場優(yōu)勝劣汰、提高市場效率。加快投資端改革，引入更多中長期資金。這些舉措從市場全鏈條、全環(huán)節(jié)、全方位考慮，著力補短板、優(yōu)機制，使市場運行更加暢通和高效，靠市場機制發(fā)現(xiàn)和化解風險，有力支持國民經(jīng)濟向高質(zhì)量發(fā)展。

七是謀長遠。企業(yè)發(fā)行上市只是第一步，持續(xù)發(fā)展和持續(xù)監(jiān)管的任務更加繁重?；谖覈Y本市場發(fā)展尚不充分、中小投資者占比較高、誠信褒揚和懲戒機制不足的國情，要進一步加強法治建設和規(guī)則意識培養(yǎng)，根據(jù)市場實際情況提高提高違法犯罪成本，提高失信成本。壓實發(fā)行人和實際控制人主體責任，獎優(yōu)罰劣。督促中介機構加強能力建設，打造一批有國際競爭力的大型投行、大型會計師事務所和大型律所，形成有國際競爭力的市場主體生力軍矩陣。

監(jiān)管也要適應新的形勢變化，提高監(jiān)管能力和監(jiān)管效能。全面實行注冊制改革是重要的歷史性步驟，但推進法治化、市場化、國際化建設仍任重道遠，需要步步為營、夯基強本。要進一步加強理論研究和實踐探索，堅持問題導向和統(tǒng)籌思維，不斷提高上市公司整體質(zhì)量，不斷優(yōu)化市場機制，引導更多長線資金入市。

八是講廉政。證監(jiān)會強調(diào)，在全面推行注冊制改革的同時，加強自身建設，高度重視防范廉政風險。建立健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機制。強化關鍵崗位人員廉政風險防控，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監(jiān)管。中央紀委國家監(jiān)委駐中國證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組對滬深證券交易所實行駐點監(jiān)督。

資本市場是金錢流動的重要平臺，存在廉政風險，必須堅持對腐敗“零容忍”，使不敢腐、不能腐、不想腐一體推進的體制機制切實落地，持之以恒正風肅紀，依法嚴厲打擊腐敗分子。

全面注冊制改革牽一發(fā)動全身 各方期待更好激發(fā)實體經(jīng)濟潛力

本報記者 吳曉璐

從首屆中國國際進口博覽會開幕式上吹響設立科創(chuàng)板并試點注冊制的號角，到全面注冊制改革正式啟動，經(jīng)歷了四載春秋，1500多個日日夜夜。

2月2日，證監(jiān)會召開2023年系統(tǒng)工作會議時提出，“全力以赴抓好全面實行股票發(fā)行注冊制改革。按照黨中央、國務院批準的總體實施方案，扎實細致做好制度規(guī)則制定修訂、在審企業(yè)平移、技術系統(tǒng)準備、監(jiān)管轉(zhuǎn)型、廉潔風險防控等工作，集全系統(tǒng)之力推動這項關乎資本市場全局的重大改革平穩(wěn)落地。”

市場期待，此次改革，能夠釋放出資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的更大潛力，充分發(fā)揮資本市場直接融資功能，讓更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)在A股上市。同時通過制度機制的完善，清退劣質(zhì)公司，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

全市場推廣水到渠成

2019年7月22日首批科創(chuàng)板公司上市交易，注冊制改革邁出了第一步。此后，科創(chuàng)板注冊制改革配套制度不斷完善，并購重組、股權激勵等機制優(yōu)化，保薦機構跟投、詢價轉(zhuǎn)讓等創(chuàng)新機制在實踐中得以檢驗，“試驗田”成果顯著。

399天后，借鑒科創(chuàng)板的成功經(jīng)驗后，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制正式落地，積累了注冊制存量改革的經(jīng)驗。創(chuàng)業(yè)板服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特色日益鮮明。

448天后，北交所開市并同步試點注冊制，初步聚集了一批創(chuàng)新能力強、科技成色足的中小企業(yè)。

443天后，全市場注冊制改革啟動，主板、新三板均將實施注冊制。

過去4年，資本市場發(fā)行上市效率提升，持續(xù)助力科技創(chuàng)新。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2月2日，注冊制下，累計上市新股1016家，首發(fā)融資近1.18萬億元，總市值達到9.39萬億元。上市公司結(jié)構發(fā)生明顯變化，科技創(chuàng)新型企業(yè)占比約一半。

業(yè)內(nèi)人士認為，證監(jiān)會采取試點先行、先增量后存量、逐步推開的改革路徑，是注冊制試點成功的重要原因之一。與此同時，資本市場基礎制度日趨完善，市場生態(tài)明顯好轉(zhuǎn)，市場韌性顯著增強，具備了向全市場推廣的條件。

“全面注冊制改革的落地是國內(nèi)資本市場發(fā)展的重大里程碑，其推出廣受市場期待，必將釋放資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的更大潛力。”高盛高華總經(jīng)理索莉暉表示，注冊制改革從試點進入全面實施的條件已經(jīng)成熟，不僅有明確的上位法支持和司法實踐，也積累了超過1000家公司通過注冊制在A股上市的經(jīng)驗，市場化發(fā)行定價已形成越來越有效的約束機制?？梢哉f，注冊制已經(jīng)受住了市場實踐的檢驗。

引中長期資金入市

全面注冊制改革是一場牽一發(fā)而動全身的改革。在試點階段，注冊制改革分板塊推進，一個板塊一套規(guī)則。這次改革整合上交所、深交所試點注冊制制度規(guī)則，制定統(tǒng)一的首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法。再融資和并購重組實行注冊制，適用統(tǒng)一的上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法。北交所注冊制制度規(guī)則與滬深交易所總體保持一致。

再融資方面，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板兩個板塊上市公司再融資條件基本一致，主板則與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板基本一致。重大資產(chǎn)重組方面，主板借鑒科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板成熟經(jīng)驗，完善重組認定標準和定價機制。

全面注冊制改革大幅優(yōu)化了發(fā)行上市條件。但是，注冊制改革不是不審，需要以信息披露為核心，中介機構須發(fā)揮“看門人”責任，監(jiān)管部門要把好信息披露質(zhì)量關，把好資本市場“入口關”，從源頭提高上市公司質(zhì)量。

“進一步壓實交易所發(fā)行上市審核主體責任，交易所對企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核?！弊C監(jiān)會表示。

此外，試點注冊制改革中，監(jiān)管統(tǒng)籌投融資和一二級市場平衡，推動投資端改革，引中長期資金入市，公募基金、社?；稹⒈ｋU機構等機構投資者持有流通市值比重由2019年初的15.7提高至2022年末的19.9，理性投資、價值投資理念逐步建立。

創(chuàng)金合信基金首席經(jīng)濟學家魏鳳春表示，不必擔心全面注冊制落地后IPO供給增加，市場會受到?jīng)_擊。從廣義上來看，注冊制有利于資本市場生態(tài)的完善，會帶來系統(tǒng)性收益。從狹義上來看，注冊制改革意在促進中國企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，高端制造、數(shù)字化、新型工業(yè)化等公司將有機會進一步向廣大投資者彰顯其投資價值。

市場環(huán)境日益優(yōu)化

過去4年，資本市場法治保障逐步完善。新證券法、刑法修正案（十一）先后發(fā)布實施，資本市場法律體系“四梁八柱”建成。最高法先后為科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點注冊制提供司法保障，出臺虛假陳述民事賠償司法解釋，大幅提高資本市場違法違規(guī)成本。民事賠償、行政處罰和刑事懲戒相結(jié)合的立體化的追責體系，有力打擊了資本市場的違法犯罪行為。

期間，退市制度迎來一次“大修”和兩次“小修”，同時，監(jiān)管部門強化信息披露監(jiān)管，加大退市力度，促進優(yōu)勝劣汰和多元化退市常態(tài)化。

此外，為壓實中介機構責任，監(jiān)管部門修訂證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法，完善保薦業(yè)務盡職調(diào)查工作和底稿準則，出臺重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法，加大對保薦承銷機構、財務顧問現(xiàn)場檢查和執(zhí)法問責力度等。業(yè)內(nèi)人士認為，經(jīng)過4年的改革，發(fā)行人和中介機構合規(guī)誠信意識顯著提升。

魏鳳春表示，全面注冊制通過市場化改革，加強契約精神，強調(diào)市場主體合規(guī)誠信。與此同時，監(jiān)管部門加強了事前、事中和事后全鏈條監(jiān)管，加大處罰力度，提高失信成本。未來，資本市場各方合規(guī)誠信意識亦將進一步增強。

多層次市場體系更清晰

此次改革重點是滬深主板，設置多元包容的上市條件，與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。多層次資本市場體系更加清晰，形成各板塊錯位發(fā)展、功能互補的格局。

“在此背景下，多層次市場體系將為不同行業(yè)、不同發(fā)展階段、不同發(fā)展模式的企業(yè)優(yōu)化上市門檻，讓更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)得到市場的認可，為投資者財富管理提供更多更好的標的，提升資本市場服務實體經(jīng)濟發(fā)展的效率和成果?！彼骼驎煴硎?。

魏鳳春表示，注冊制改革將選擇權交給市場，主要解決市場的效率問題。各個板塊錯位發(fā)展、適度競爭，有利于更好發(fā)揮比較優(yōu)勢，提升市場運行效率。另外，多層次市場體系更加清晰，能夠更好服務不同類型、不同成長階段的企業(yè)，建立更加專業(yè)和有效率的資本市場體系。

安永大中華區(qū)審計服務合伙人湯哲輝對記者表示，全市場注冊制的到來，將為符合國家戰(zhàn)略的優(yōu)秀中國企業(yè)帶來更為高效便利的本土融資機會。本次制度性改革，將為中國資本市場帶來全新動能，同時也帶動增量資金入市，推動中國資本市場翻開嶄新一頁，助力創(chuàng)新發(fā)展以及金融對實體經(jīng)濟的支持。

路漫漫其修遠兮。對于資本市場而言，全面注冊制改革啟動，是試點成功的一次總結(jié)，也是資本市場深改又一個起點。提高上市公司質(zhì)量，提高服務實體經(jīng)濟尤其是科技創(chuàng)新能力，助力國民財富增值，服務構建新發(fā)展格局，資本市場仍需久久為功。