【事件背景】

1月23日晚間，武漢中商發(fā)布公告稱，公司擬購買居然控股等24名交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)，本次交易價(jià)格初步確定為363億元-383億元。這也意味著，居然新零售借殼武漢中商上市。這是繼2018年2月11日，居然之家獲得阿里巴巴、泰康集團(tuán)、云鋒基金、加華偉業(yè)等多家知名投資機(jī)構(gòu)130億元戰(zhàn)略投資之后，又以迅速IPO的動(dòng)作引起行業(yè)極大關(guān)注。此后，居然之家正式成為阿里巴巴新零售商業(yè)版圖的重要一員。

2018年對(duì)于居然之家來講，是瘋狂奔跑的一年，截至2018年末，居然新零售擁有獨(dú)立核算的經(jīng)營單位門店284家，其中直營門店86家，委托管理加盟門店123家，特許加盟門店75家。

武漢中商收購居然之家家居新零售，被行業(yè)定義為“蛇吞象”，因?yàn)閺奈錆h中商最近幾年的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，只能算是具備一定區(qū)域化影響力的公司。家居針對(duì)武漢中商和居然之家最近幾年的企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)做了一個(gè)基礎(chǔ)梳理：

（圖一：武漢中商2010-2018年經(jīng)營數(shù)據(jù)對(duì)比圖，另，2017年武漢中商凈利潤3.58億元，當(dāng)年拆遷補(bǔ)償4.29億元；據(jù)公告披露，2018年公司預(yù)計(jì)凈利潤6500萬-8000萬元，當(dāng)年拆遷補(bǔ)償5881萬元）

（圖二：居然之家2015-2018年居然之家經(jīng)營數(shù)據(jù)對(duì)比圖）

2019年2月15日，武漢中商在深交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，武漢商聯(lián)集團(tuán)董事郭嶺、上市公司董事長郝健，居然控股董事方漢蘇、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳亮、居然新零售總裁王寧、財(cái)務(wù)總監(jiān)朱蟬飛、董秘高婭綺等主要人員出席了本次說明會(huì)。（注：在說明會(huì)開始之前，上市公司“武漢中商”再次以一個(gè)漲停板收盤，市值達(dá)29.9億元）。

家居關(guān)注了整個(gè)媒體說明會(huì)的現(xiàn)場內(nèi)容，家居針對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易作價(jià)的合理性、業(yè)績承諾的合規(guī)性、未來發(fā)展規(guī)劃等問題進(jìn)行說明，針對(duì)重要信息做了一些梳理。

武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事、上市公司實(shí)際控制人 郭嶺的說明要點(diǎn)：

一、本次交易有助于提升上市公司發(fā)展質(zhì)量，居然新零售是國內(nèi)大型一站式泛家居消費(fèi)平臺(tái)和龍頭企業(yè)，主要從事家居賣場、家居建材超市和家裝三大類業(yè)務(wù)，發(fā)展前景較好。2018年初，阿里、泰康等機(jī)構(gòu)投資者投資居然新零售，體現(xiàn)出市場對(duì)家居消費(fèi)行業(yè)、新零售經(jīng)營模式及居然新零售自身企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量的強(qiáng)烈看好。本次交易完成后，居然新零售將實(shí)現(xiàn)重組上市，完成與A股資本市場的對(duì)接，進(jìn)一步推動(dòng)居然新零售的業(yè)務(wù)發(fā)展，并有助于提升企業(yè)的綜合競爭力和產(chǎn)業(yè)整合能力，為未來可持續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力。

二、本次交易是解決武商聯(lián)權(quán)屬企業(yè)同業(yè)競爭問題的重要舉措。武商聯(lián)于2014年做出爭取在5年內(nèi)解決鄂武商A、武漢中百和武漢中商三家商業(yè)上市公司同業(yè)競爭問題的承諾，本次交易是武商聯(lián)履行和兌現(xiàn)承諾的重要舉措；本次交易是深化混合所有制改革，助力武漢商貿(mào)零售產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及發(fā)展的需要。

三、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格初步確定為363億元至383億元之間，其定價(jià)基礎(chǔ)是基于阿里、泰康等機(jī)構(gòu)投資者2018年2月對(duì)居然新零售進(jìn)行戰(zhàn)略入股之后形成的363.5億元投后估值這一既定事實(shí)。上述交易作價(jià)僅為初步數(shù)據(jù)，最終交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的且經(jīng)國資監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)和備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所確定評(píng)估值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定。

武漢中商集團(tuán)股份有限公司 董事長 郝健

一、武漢中商屬于傳統(tǒng)零售企業(yè)，已有將近35年的歷史，一直從事于快消品渠道建設(shè)，即所謂傳統(tǒng)零售業(yè)，近幾年來我們也在進(jìn)行數(shù)字化和新零售的探索與轉(zhuǎn)型，但由于體制的限制和地域的限制，業(yè)務(wù)層面雖然有所改善，但總體而言，作為傳統(tǒng)快消品零售行業(yè)的企業(yè)，發(fā)展空間、發(fā)展動(dòng)力不足。

二、居然新零售屬于國內(nèi)建材家居銷售行業(yè)，市場空間比較大，城市化進(jìn)程的發(fā)展?jié)摿薮螅幼l件不斷改善，家居建材行業(yè)市場集中度比較低，個(gè)性化需求比較高，對(duì)體驗(yàn)要求高，如果在某一方面建立優(yōu)勢(shì)，很容易脫穎而出，武漢中商認(rèn)同這個(gè)行業(yè)，未來可以協(xié)作空間很大。居然新零售在數(shù)字化和智慧產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)方面做出了超前的探索，也會(huì)對(duì)武漢中商的快消品零售起到促進(jìn)作用。

居然新零售 總裁 王寧

一、居然新零售門店數(shù)量處于行業(yè)第一梯隊(duì)，截至2018年末，居然新零售擁有獨(dú)立核算的經(jīng)營單位門店284家，其中直營門店86家，委托管理加盟門店123家，特許加盟門店75家。

二、居然新零售是一家主要從事家居連鎖賣場經(jīng)營管理服務(wù)的輕資產(chǎn)類型公司，沒有涉及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)。截至2018年末，居然新零售284家門店中，大部分門店為加盟模式，而直營模式門店的物業(yè)也以租賃形式為主，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以輕資產(chǎn)為主。2017年度，居然新零售實(shí)現(xiàn)收入73.55億元，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤12.60億元，2018年1-10月，居然新零售實(shí)現(xiàn)收入70.02億元，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤16.24億元。

三、在家居服務(wù)方面，“居然管家”智能家居服務(wù)平臺(tái)2018年也正式上線，為廣大客戶提供安裝、維修保養(yǎng)等到家服務(wù)。截至年底，平臺(tái)注冊(cè)服務(wù)工程師超過1萬人，為眾多客戶提供詳盡服務(wù)。

四、對(duì)于未來發(fā)展規(guī)劃，繼續(xù)加快三、四、五線城市實(shí)體店連鎖步伐，未來3-5年內(nèi)，居然之家的開店數(shù)量將超過600家；未來8-10年內(nèi)，居然之家開店數(shù)量將上千家，在成為國內(nèi)家居行業(yè)領(lǐng)軍品牌的同時(shí)成為消費(fèi)流通領(lǐng)域的著名品牌。

五、在2019年“雙11”之前，努力完成全國主要門店的數(shù)字化改造。2019年集團(tuán)還將在天貓推出自己的全新旗艦店，賦能廣大合作伙伴，為各城市經(jīng)銷商打造線上流量池、線下智慧門店以及3D場景關(guān)聯(lián)導(dǎo)購系統(tǒng)，同時(shí)啟動(dòng)數(shù)據(jù)中臺(tái)建設(shè)工作。

六、融合“大家居”和“大消費(fèi)”，努力實(shí)現(xiàn)從“小家居”向“大家居、大消費(fèi)和家居生活mall”的轉(zhuǎn)型升級(jí)，打造家庭消費(fèi)生態(tài)圈。針對(duì)經(jīng)營面積較大的省會(huì)城市核心主力店，一方面不斷地拓展賣場經(jīng)營品類，將家電、家紡、家居、家飾品類納入賣場經(jīng)營范圍，加快實(shí)現(xiàn)賣場規(guī)劃從產(chǎn)品布局向空間布局的轉(zhuǎn)變；另外一方面主動(dòng)適應(yīng)從“衣食住行”向“娛教醫(yī)養(yǎng)”消費(fèi)升級(jí)的發(fā)展趨勢(shì)，引入食品超市、院線、餐飲、兒童教育培訓(xùn)、體育大健康、美容美體、原創(chuàng)藝術(shù)、婚慶等各種體驗(yàn)型生活業(yè)態(tài)，與家居業(yè)態(tài)互動(dòng)共生。

七、未來2-3年的家居展會(huì)將圍繞家居和生活業(yè)態(tài)舉辦新零售展、智能云棲展、兒童教育娛樂展等，讓展會(huì)成為推動(dòng)居然之家未來發(fā)展的孵化器和助推器。二是加快智能物流網(wǎng)的連鎖布局，打造企業(yè)未來競爭優(yōu)勢(shì)。研究確定了天津?qū)氎嬷腔畚锪鲌@500畝地集倉儲(chǔ)配送、送貨安裝、定制加工、品牌展示和生活配套于一體的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略和功能規(guī)劃，最終明確“以家居大件的到家服務(wù)為經(jīng)營特色、為消費(fèi)者提供最后一公里的到家服務(wù)、解決行業(yè)服務(wù)痛點(diǎn)，改善消費(fèi)者服務(wù)體驗(yàn)”的供應(yīng)鏈集成中心商業(yè)定位，計(jì)劃于2019年初開工建設(shè)并于年底投入運(yùn)營，把天津?qū)氎嫖锪鲌@打造成樣本，3-5內(nèi)復(fù)制到重點(diǎn)城市，形成全國化布局。

居然控股 董事 方漢蘇：居然新零售是否被高估？（答記者問）

一、同行業(yè)不同企業(yè)之間的估值差異是非常大的。舉個(gè)例子，招商銀行和民生銀行，招商銀行的市盈率8.18倍，民生銀行的市盈率4.58倍，在外界看來都是商業(yè)銀行，但是相差差不多1倍了。

二、同一個(gè)企業(yè)在不同的市場差異很大。誰高估、誰低估？就拿紅星美凱龍來說，紅星美凱龍A股市場，今天的收盤是416億元人民幣，但是在港股市場264億港幣，折后人民幣227億元。同樣一家公司，在A股415億元，在港股是227億元，一個(gè)企業(yè)在不同的市場差距這么大。雖然奇怪，存在就是合理的。

三、我們跟紅星美凱龍的差異在哪里？估值的差異源于企業(yè)之間的小差異，或者市場之間的小差異帶來估值的巨大差異。差異在哪里？有兩點(diǎn)：一是紅星美凱龍是重資產(chǎn)，我們是輕資產(chǎn)。無論是營收還是利潤的差異，資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的差異，紅星美凱龍的資產(chǎn)是我們的4倍，凈資產(chǎn)也接近4倍，但是它的營收只比我多30%，它的利潤也是比我多30%。這就是我們跟紅星美凱龍的差異。在新零售上我們不是概念，我們的新零售在市場上是走在前面的。這是我跟紅星美凱龍之間的差異。至于高不高估，低不低估，最后是由市場評(píng)判。

家居此前的一篇文章《居然之家超363億借殼上市，車建新與汪林朋要在資本市場廝殺了》當(dāng)中提到居然新零售的對(duì)標(biāo)企業(yè)紅星美凱龍，兩家公司的商業(yè)模式如出一轍，所以，家居將兩家公司的數(shù)據(jù)做了一個(gè)對(duì)比，僅供參考：

（圖：：2015-2018年紅星美凱龍與居然新零售經(jīng)營數(shù)據(jù)總結(jié)圖）

從兩家公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)對(duì)比來看，居然之家與紅星美凱龍確實(shí)存在一定差距，但是兩家公司都面臨的問題在于，原有發(fā)展模式被不斷詬病，難免會(huì)影響二級(jí)市場對(duì)家居賣場模式的判斷，如何思考優(yōu)化原有的商業(yè)模式，尤其是在科技與產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的大勢(shì)下，如何思考優(yōu)化原有的商業(yè)模式進(jìn)行升級(jí)，至于貼上新零售或者智慧零售的標(biāo)簽?zāi)芊耖L期賦能企業(yè)發(fā)展，或者植入新技術(shù)來打造精細(xì)化數(shù)字化賣場來給消費(fèi)者不斷帶來更好的體驗(yàn)，還很難說，家居也將持續(xù)關(guān)注中國家居賣場的發(fā)展。