長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

輸變電裝備制造商新宏泰（603016.SH）自年初重組被否后，擬跨界收購(gòu)新三板公司海高通信（839211.OC）遭上交所問詢。

9月18日晚間，上交所就新宏泰擬18億收購(gòu)新三板通信公司海高通信一事下發(fā)問詢函，對(duì)本次重組的目的、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、標(biāo)的資產(chǎn)估值、標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)及募集配套資金等方面展開問詢。

據(jù)了解，此次新宏泰擬以發(fā)行股份的方式作價(jià)18億元收購(gòu)海高通信100%股權(quán)。近8倍高溢價(jià)的背后，海高通信近兩年來業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)也令人關(guān)注。特別是在去年?duì)I收大幅下滑65.93%的同時(shí)，海高通信仍然能保持凈利潤(rùn)14.5%的增速，且今年上半年?duì)I業(yè)利潤(rùn)更是超過了營(yíng)業(yè)收入。

而海高通信的股東在2016年取得標(biāo)的50%股權(quán)時(shí)，交易成本僅約1800萬元。

另一方面，新宏泰作為2016年新上市公司，近幾年來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力。此次高溢價(jià)并購(gòu)非同業(yè)公司，也讓監(jiān)管部門對(duì)于公司是否存在向交易對(duì)手方進(jìn)行利益輸送以及利用重組增收業(yè)績(jī)等情況產(chǎn)生質(zhì)疑。

8倍高溢價(jià)跨界收購(gòu)被疑利益輸送

交易預(yù)案顯示，新宏泰擬以發(fā)行股份的方式作價(jià)18億元收購(gòu)海高通信100%股權(quán)，溢價(jià)近8倍。同時(shí)，上市公司擬向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6.4億元，扣除相關(guān)并購(gòu)整合費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，將用于特定區(qū)域信息智慧化管控系統(tǒng)平臺(tái)建設(shè)及軟件開發(fā)項(xiàng)目。

上交所首先關(guān)注到本次重組的目的。據(jù)了解，主營(yíng)輸變電裝備制造業(yè)的新宏泰是2016年新上市公司，但自2014年開始公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力。

2014年至2017年，新宏泰營(yíng)收分別為3.98億、3.95億、3.77億、3.79億，凈利潤(rùn)分別為6775.06萬、6588.17萬、6594.45萬、4493.51萬。

去年年底，新宏泰拋出重組計(jì)劃，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)42.22億元收購(gòu)北京天宜上佳新材料股份有限公司97.6750%股權(quán)。不過，此份重組計(jì)劃在今年1月被否，五個(gè)月后公司再次籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

今年上半年，新宏泰實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.04億，同比增長(zhǎng)9.58%；凈利潤(rùn)3083.57萬，同比增長(zhǎng)5.89%。

對(duì)此，上交所除了要求公司說明公司目前已有業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否存在進(jìn)一步下滑的可能，還要求公司說明高溢價(jià)跨界收購(gòu)的主要原因，是否存在利用并購(gòu)重組增厚上市公司業(yè)績(jī)，維持經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定的情形。

此外，海高通信的股東星地通、賽普工信、劉青獲得標(biāo)的資產(chǎn)50%股的交易成本合計(jì)約為1800萬元，此次交易中海高通信100%股權(quán)作價(jià)18億元，這也意味著上述三大股東持股將由1800萬元增值至9億元。上交所要求公司分析說明本次重組是否存在向交易對(duì)手方進(jìn)行利益輸送的情形。

標(biāo)的去年凈利潤(rùn)率暴增50個(gè)百分點(diǎn)

高溢價(jià)收購(gòu)的背后，海高通信近兩年業(yè)績(jī)大幅變動(dòng)及對(duì)大客戶的依賴也引起了監(jiān)管部門關(guān)注。

海高通信是專業(yè)從事通信行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)與運(yùn)用的信息化解決方案提供商，2016年9月在新三板掛牌。

截至6月30日，海高通信未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為20010.04萬元，股東全部權(quán)益預(yù)估值約為18億元，預(yù)估增值率約為799.55%。交易雙方初步確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為18億元。

實(shí)際上，在2016年1月，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)為1282萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為1869萬元，增值率僅為45%。長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，僅兩年半時(shí)間海高通信評(píng)估價(jià)值就增長(zhǎng)了近9倍。

業(yè)績(jī)方面，2016年和2017年海高通信營(yíng)業(yè)收入分別為3.2億、1.09億，同比增長(zhǎng)1345.03%、-65.93%；凈利潤(rùn)分別為6884.2萬、7882.35萬，同比增長(zhǎng)927.99%、14.5%。

上半年，海高通信營(yíng)業(yè)收入6678.16萬，同比增長(zhǎng)82.72%；凈利潤(rùn)6043.91萬，同比增長(zhǎng)109.95%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6883萬，高于營(yíng)業(yè)收入。

上交所指出，2016年、2017年和2018上半年，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)率分別為22%、72%和90%，呈逐年上升趨勢(shì)，波動(dòng)幅度較大。特別是去年標(biāo)的在營(yíng)收大幅下滑的同時(shí)，凈利潤(rùn)率反而增長(zhǎng)了50個(gè)百分點(diǎn)。上交所要求公司補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)是否存在提前確認(rèn)收入，以提高交易對(duì)價(jià)的情形。

不僅如此，海高通信還存在大客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。各報(bào)告期內(nèi)，海高通信前五大客戶的收入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為97%、83%和95%，同時(shí)重組預(yù)案并未披露標(biāo)的資產(chǎn)供應(yīng)商的相關(guān)信息。

值得注意的是，海高通信屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，是典型的人才和技術(shù)密集型行業(yè)，但重組預(yù)案顯示公司核心技術(shù)人員僅4人。海高通信中報(bào)顯示，截至今年上半年末，標(biāo)的公司員工總?cè)藬?shù)僅為64人。

此外，上交所還要求新宏泰補(bǔ)充披露募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容及必要性，以及上市公司在保持標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)方面的相對(duì)獨(dú)立性的同時(shí)，如何保證對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)等。