備受關(guān)注的TCL集團(tuán)（000100.SZ）資產(chǎn)重組方案塵埃落定。1月7日晚間，TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱(chēng)，于當(dāng)日下午召開(kāi)的股東大會(huì)通過(guò)了47億出售家電等資產(chǎn)議案。

這份議案在公布后的一個(gè)月左右時(shí)間里曾引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議，爭(zhēng)議點(diǎn)在于接手方是TCL集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司、出售資產(chǎn)是集團(tuán)營(yíng)收“主力”、出售價(jià)格偏低等。

對(duì)于投資者擔(dān)憂(yōu)的集團(tuán)未來(lái)業(yè)績(jī)幾何，TCL集團(tuán)方面表示，此次交易意在精耕半導(dǎo)體顯示及材料等主業(yè)，順延相關(guān)電子信息核基高器件產(chǎn)業(yè)鏈做深做強(qiáng)，交易完成后集團(tuán)的盈利能力也會(huì)提高。

重組方案塵埃落定

1月7日，TCL集團(tuán)舉行2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議47.6億元出售消費(fèi)電子、家電等資產(chǎn)予關(guān)聯(lián)方一事。會(huì)后TCL公告結(jié)果顯示，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代表以及通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)1929人，代表股份63.92億股，占公司股份總數(shù)的 47.17%。包括《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)出售條件的議案》在內(nèi)的16個(gè)議案均獲得超過(guò)90%的同意票。

這意味著，TCL數(shù)十億資產(chǎn)出售一事塵埃落定。

一個(gè)月前，TCL宣布將多個(gè)子公司集中打包出售，出售標(biāo)的包括TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)、惠州家電100%股權(quán)、合肥家電100%股權(quán)、客音商務(wù)100%股權(quán)、酷友科技55%股權(quán)、格創(chuàng)東智36%股權(quán)以及通過(guò)全資子公司TCL金控間接持有的簡(jiǎn)單匯75%股權(quán)、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.5%股權(quán)。

“接手”這些資產(chǎn)的是TCL實(shí)業(yè)控股（廣東）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TCL控股”）。TCL集團(tuán)稱(chēng)，擬以47.6億元向TCL控股出售其持有的旗下子公司及關(guān)聯(lián)公司股份。

TCL控股與TCL集團(tuán)的董事長(zhǎng)均為李東生，且TCL控股是新公司，成立于2018年9月17日，注冊(cè)資本10億元。據(jù)工商信息顯示，公司最大股東為勵(lì)達(dá)致輝，持股比例90%。公司主要經(jīng)營(yíng)股權(quán)投資，不動(dòng)產(chǎn)租賃等。

TCL集團(tuán)在公告中表示，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

爭(zhēng)議重重

這也是市場(chǎng)爭(zhēng)議的焦點(diǎn)之一。

消息發(fā)布后，便有股民質(zhì)疑稱(chēng)，TCL集團(tuán)一口氣出售這么多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不足50億元的交易價(jià)格實(shí)屬“賤賣(mài)”，應(yīng)該公開(kāi)拍賣(mài)才合理。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)也印證，此次出售的子公司，不少都是拉動(dòng)TCL集團(tuán)營(yíng)收的“中堅(jiān)力量”。根據(jù)TCL集團(tuán)半年報(bào)，公司2018年上半年的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成主要由華星光電、TCL電子家電集團(tuán)、TCL通訊、通力電子以及翰林匯構(gòu)成，分別占營(yíng)業(yè)收入的23.32%、32.93%、20.42%、8.95%、4.36%以及13.61%。

另?yè)?jù)《TCL集團(tuán)重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）摘要》顯示，2017年末，本次出售標(biāo)的總資產(chǎn)為635億元，占上市公司總資產(chǎn)的39.61%；2017年標(biāo)的資產(chǎn)共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入809億元，對(duì)當(dāng)年TCL集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入貢獻(xiàn)比高達(dá)72.39%。

（圖片來(lái)源：TCL集團(tuán)重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)）

TCL集團(tuán)一次性出手這么多資產(chǎn)，也引起了監(jiān)管的注意。針對(duì)營(yíng)收狀況權(quán)重過(guò)大的資產(chǎn)拋售問(wèn)題，深交所稍早前對(duì)TCL集團(tuán)發(fā)布問(wèn)詢(xún)函，詢(xún)問(wèn)其交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，以及是否有利于上市公司經(jīng)營(yíng)情況以及盈利情況，并要求其補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)信息。

根據(jù)TCL集團(tuán)公開(kāi)信息顯示，截至2018年6月末，公司總資產(chǎn)達(dá)1699億元，總負(fù)債1122億元；2018年上半年?duì)I業(yè)收入達(dá)525.82億元，取得凈利潤(rùn)17億元。

“重組完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模將較本次交易完成前有所下降，2018年6月30日，總資產(chǎn)、總負(fù)債將分別較本次交易完成前下降243.46億元和218.06億元，降幅分別為14.33%和19.43%，資產(chǎn)負(fù)債率下降3.93%。”TCL集團(tuán)稱(chēng)。

對(duì)于投資者更為關(guān)心的營(yíng)收和凈利潤(rùn)方面，TCL集團(tuán)在前述報(bào)告書(shū)中也做了分析。TCL集團(tuán)稱(chēng)，本次交易完成后，集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入大幅下降，2017年上市公司營(yíng)業(yè)總收入相較于交易前減少612.17億元，降幅54.79%，2018年1-6月集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入相較于交易前減少314.49億元，降幅59.81%。

“但是歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)并沒(méi)有大幅度的下降?！盩CL集團(tuán)在報(bào)告中表示，2017年相較于交易前反而增加17.57億元，2018年1-6月相較于交易前略微減少1.15億元，主要系本次交易剝離的業(yè)務(wù)為虧損或低利潤(rùn)率業(yè)務(wù)板塊。交易完成后集團(tuán)凈利率大幅提升，2017年從3.17%提升至10.5%，2018年1-6月從3.23%提升至7.36%，極大地提高了集團(tuán)的盈利能力。

資本版圖重構(gòu)

此番“大動(dòng)筋骨”的意圖，在于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)變更轉(zhuǎn)型。根據(jù)前述報(bào)告書(shū)，目前TCL集團(tuán)有三大業(yè)務(wù)群，分別是“半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)群”、“智能終端業(yè)務(wù)群”和“新興業(yè)務(wù)群”，本次出售的8家公司股權(quán)，均屬于“智能終端業(yè)務(wù)群”。

（圖片來(lái)源：TCL集團(tuán)重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)）

TCL集團(tuán)表示，本次交易完成后，上市公司將出售消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)榘雽?dǎo)體顯示產(chǎn)品及材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售及產(chǎn)業(yè)金融、投資及創(chuàng)投業(yè)務(wù)。

TCL集團(tuán)還同時(shí)表達(dá)了對(duì)半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)的看好，稱(chēng)其是“重要戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，成長(zhǎng)潛力巨大?！?/p>

不過(guò)投資者對(duì)TCL的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整還是有不少疑問(wèn)。于1月7日發(fā)布的《TCL 集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況的公告》顯示，會(huì)上投資者提出，公司以垂直產(chǎn)業(yè)鏈作為優(yōu)勢(shì)來(lái)宣傳，現(xiàn)在將終端業(yè)務(wù)出售，是否經(jīng)過(guò)了深思熟慮的考量？公司是否認(rèn)為把業(yè)務(wù)剝給關(guān)聯(lián)方并不影響垂直產(chǎn)業(yè)鏈的布局？

TCL集團(tuán)對(duì)此的回應(yīng)是，做重組很重要的考量，就是能夠聚焦業(yè)務(wù)、提高管理效率。剝離之后，集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率、員工數(shù)、凈利潤(rùn)率都有明顯的改善。資本市場(chǎng)對(duì)TCL集團(tuán)的定位將從家電企業(yè)變?yōu)榭萍籍a(chǎn)業(yè)集團(tuán)，企業(yè)管理方式將會(huì)按照科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)流程方式來(lái)管理，使經(jīng)營(yíng)管理更加有效、效率更高。

值得一提的是，重組決議前夕，TCL集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)也曾發(fā)生變動(dòng)，小米集團(tuán)入局。根據(jù)TCL集團(tuán)1月6日的公告，已與小米集團(tuán)（01810.HK）達(dá)成戰(zhàn)略合作，于2019年1月4日通過(guò)深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入TCL集團(tuán)股份，購(gòu)入股數(shù)為6516萬(wàn)股，占公司總股本的0.48%。

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